Whistleblowing e Modelli 231 nel 2026: dalla conformità formale al presidio strategico dei rischi

Nel contesto normativo e aziendale del 2026, il whistleblowing ha definitivamente superato la fase del mero adempimento formale per affermarsi quale pilastro fondamentale della governance societaria e del sistema di controllo interno.

L'approvazione delle Linee Guida ANAC n. 1/2025 (adottate con Delibera n. 478 del 26 novembre 2025) ha segnato un netto cambio di passo: per le organizzazioni non è più sufficiente disporre di una procedura documentale, ma è indispensabile dimostrare l'efficacia, la sicurezza tecnica e l'effettiva indipendenza del sistema di gestione delle segnalazioni.

A ciò si aggiunge l'evoluzione del catalogo dei reati presupposto di cui al D. Lgs. n. 231/2001, che estende la responsabilità degli enti ai nuovi rischi tecnologici e all'intelligenza artificiale (con particolare riguardo agli artt. 437-bis e 612-quater c.p.), rendendo il canale interno di segnalazione un sensore insostituibile per intercettare anomalie e violazioni prima che si traducano in contestazioni legali o sanzioni.

1. Sicurezza e privacy: il superamento di e-mail e PEC

L’Autorità Anticorruzione fornisce importanti indicazioni sugli strumenti tecnici di raccolta delle segnalazioni.

Secondo Anac, l'utilizzo di canali ordinari o di caselle di posta elettronica certificata (PEC) non garantisce, di per sé, i requisiti di riservatezza imposti dall'art. 4 del D.lgs. n. 24/2023, esponendo l'ente al rischio di accessi indebiti o tracciamenti non conformi.

Si raccomanda l’impiego di piattaforme informatiche dedicate, caratterizzate da:

• sistemi avanzati di crittografia per proteggere l'identità del segnalante, i contenuti e gli allegati;

• gestione profilata e rigorosa degli accessi, limitati esclusivamente ai soggetti autorizzati;

• conformità ai criteri di privacy by design e security by default (art. 25 Regolamento UE 2016/679), supportati da una specifica Valutazione d'Impatto sulla Protezione dei Dati (DPIA).

2. Il gestore del canale: autonomia, competenza e gestione dei conflitti di interesse

L'indipendenza del gestore della segnalazione deve essere sostanziale. L'ente ha l'onere di definire con precisione nell'atto organizzativo o nel Modello 231:

• i requisiti di competenza e autonomia della figura incaricata (interna o esterna);

• la disciplina preventiva delle ipotesi di conflitto di interessi;

• l'individuazione a monte di un sostituto del gestore, che possa intervenire tempestivamente in caso di assenza prolungata o incompatibilità del titolare, con accessi abilitati unicamente per il tempo necessario alla trattazione del singolo fascicolo.

3. L'integrazione nel Modello 231 e il principio del "canale unico"

Per le società dotate di Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001, l'adeguamento alle disposizioni sul whistleblowing incide direttamente sulla stessa idoneità preventiva del modello organizzativo.

L'aggiornamento deve articolarsi su tre direttrici imprescindibili:

1. Istituzione o adeguamento del canale interno, con forte raccomandazione da parte di ANAC di adottare un canale unico per la ricezione sia delle segnalazioni whistleblowing (D.Lgs. 24/2023) sia delle segnalazioni di rilievo 231, evitando frammentazioni e incertezze per i dipendenti;

2. Esplicitazione dei divieti di ritorsione e del divieto di ostacolare (o tentare di ostacolare) le segnalazioni;

3. Aggiornamento del sistema disciplinare, introducendo sanzioni proporzionate e dissuasive contro le violazioni delle misure di tutela, gli atti ritorsivi e le condotte ostative.

4. Nuovi orizzonti di rischio: whistleblowing e reati legati all'Intelligenza Artificiale

L'inclusione nel sistema 231 delle fattispecie connesse all'impiego illecito dell'intelligenza artificiale — quali la diffusione non consensuale di contenuti alterati mediante IA (art. 612-quater c.p.) e le violazioni delle cautele di sicurezza nei contesti tecnologici e operativi (art. 437-bis c.p.) — impone alle imprese di estendere il perimetro di vigilanza.

In tale prospettiva, il canale interno di whistleblowing opera come strumento di rilevazione preventiva per violazioni delle policy aziendali e dei presidi di sicurezza nell'integrazione di sistemi AI in processi industriali, decisionali o di comunicazione.

5. Il presidio procedurale: consultazione sindacale e rischi sanzionatori

Anac ricorda, altresì, che l'adozione o la modifica sostanziale della procedura interna di whistleblowing non può prescindere dalla preventiva consultazione delle rappresentanze o organizzazioni sindacali ai sensi dell'art. 4 del D.Lgs. n. 24/2023.

Sebbene non si tratti di un vincolo di codecisione, l'omissione di questo passaggio informativo rende la procedura non conforme.

6. Checklist di audit per le organizzazioni

L'inosservanza degli obblighi di istituzione del canale, l'assenza di procedure conformi, la violazione della riservatezza o l'adozione di misure ritorsive espongono l'ente e gli organi direttivi a sanzioni amministrative pecuniarie irrogate da ANAC da 10.000 a 50.000 euro.

Per verificare la tenuta del proprio sistema interno rispetto alle Linee Guida ANAC e al quadro 231 aggiornato, è opportuno verificare l'avvenuto completamento dei seguenti passaggi:

• Audit infrastrutturale: sostituzione di caselle mail/PEC con piattaforme digitali sicure e crittografate.

• Aggiornamento DPIA: completamento della valutazione d’impatto privacy sui flussi di segnalazione.

• Nomina e sostituzione del gestore: formalizzazione dell'incarico, verifica dell'autonomia e designazione preventiva del sostituto.

• Allineamento MOG 231: integrazione, laddove non già previsto, del canale unico, del divieto di ritorsione e revisione del sistema disciplinare.

• Informativa sindacale: conservazione della prova dell'avvenuta consultazione sindacale preventiva.

• Mappatura rischi tecnologici/AI: estensione delle procedure di allerta e controllo alle nuove fattispecie di reato informatico e sintetico.

• Formazione e comunicazione: erogazione di corsi specialistici per i gestori e diffusione delle istruzioni operative a tutto il personale.

Adeguarsi non è solo un modo per evitare sanzioni, ma un’opportunità per rafforzare l'integrità, prevenire i rischi e dimostrare un impegno concreto verso la trasparenza.

I nostri professionisti sono a disposizione per supportare imprese ed enti nello svolgimento di gap analysis sui canali esistenti, nell'aggiornamento dei Modelli 231 e nella predisposizione di procedure operative pienamente conformi ai più recenti standard normativi e giurisprudenziali.